传化智联（002010.sz）涉嫌‘明股实地’转让土地使用权。”
21世纪经济报道记者近日接到相关人士反映称，传化智联存在以公路港物流园区名义拿地，后以股权名义对外转让项目公司，进行商业地产开发的情况。
最新经营业绩显示，传化智联2021年营业收入353.92亿元，同比大增64.64%，实现归属净利润22.49亿元，同比增长47.87%。
对此，传化智联证券部向21世纪经济报道记者表示“公司相关项目均是在政府指导下的合法运营，如果存在违法行为不可能会得到许可，此外，作为公众公司，公司的年报材料经过了会计、律师、监管层的严格审核，如果违规也不可能进行公示”。
项目“转手”因争议
传化智联原名传化股份，创建于1986年，一直致力于纺织印染助剂研究开发等化学业务。
2004年6月传化股份登陆深交所中小板，成为行业内首家上市公司，2015年之后，传化股份完成重大资产重组，以200亿元的对价从公司控股股东传化集团等处收购传化物流 100%股权，公司由此更名传化智联，开启化学和物流双主业发展。
公司2021年年报显示，传化智联物流业务当年实现营收274.24亿元，占公司总营收比重达到77.49%，成为公司的绝对主业。
作为全国知名的智能物流园区建设服务商，传化智联宣称是公路港城市物流中心模式的开创者，有着遍布全国的公路港城市物流中心网络。本次出现争议的，正是传化智联大力布局的物流中心相关业务单元。
以传化智联山东临沂传化智慧物流园项目为例。
据上述人士提供的相关资料，2019 年4 月，传化智联全资孙公司临沂传化公路港物流有限公司（简称临沂传化公路港）与具有国资背景的临沂商城控股集团签署投资协议。
双方约定建设临沂传化智慧物流园项目，项目用地面积共约209亩，其中商业用地约82亩，物流仓储用地约127亩，投资总额为15亿元，投资强度亩均不低于330万元。
（图说：临沂传化公路港投资协议，图片来自受访者供图）
依托该项目，临沂传化公路港将把临沂作为传化全国公路港区域总部核心之一，业务辐射全国，其中商业用地建设内容传化物流华东区域总部、物流大数据分析中心（指挥调度中心），金融（服务）中心中小微物流企业孵化器、高级人才公寓等功能主体。
根据双方投资协议，该土地权属为国有土地出让，通过股权并购方式获取。由原山东汇丰科技物流产业园摘牌127亩物流仓储用地，由山东汇丰科技物流与临沂商场控股集团联合摘牌82亩商业用地，传化公路港再从摘牌方手中以股权并购方式获取土地。
双方约定，临沂传化公路港应当在取得不动产权证后两个月内办理施工手续，确保物流仓储地块建设周期不超过1年，商业地块建设周期不超过2年。
合作双方的责任和义务条款显示，该项目由临沂传化公路港负责项目的具体实施与运作，承担相关权利、义务及责任，保证投资资金合法，并须按照有关规定使用土地，未经同意不得擅自改变项目性质、土地用途或私自转让土地，临沂传化公路港可以设立一家或若干家全资或控股的子公司来投资运营该项目，并在项目注册地缴纳有关税款。
2019 年 3 月，临沂商城控股集团设立土地摘牌公司临沂商汇置业有限责任公司（简称商汇置业），取得了上述80余亩国有商业土地。同年 4 月，商汇置业正式成立。
事情的争议点是，早于商汇置业成立时间，2019 年 2 月，临沂传化公路港物流就与临沂展恒置业有限公司（简称展恒置业）达成传化华东物流总部项目合资经营协议，约定各出资 500 万元成立临沂传化展恒置业，当年4月双方签订补充协议，约定展恒置业向传化公路港公司支付履约保证金 500 万元，向临沂传化展恒置业出借 1 亿元股东借款，用于收购具有80余亩商业土地使用权的商汇置业。
同时，展恒置业需分批向临沂传化公路港支付合作开发收入（咨询费），按每亩 20 万元计算，暂共计 1640 万元，支付完成后，临沂传化公路港才会将所持临沂传化展恒置业股权，按注册价转让给展恒置业，临沂传化公路港不参与合资公司的经营、利润分配。
不过，启信宝信息显示，截至 2022 年 5 月，合资公司临沂传化展恒置业仍由临沂传化公路港、展恒置业各持股 50%。
按照临沂传化公路港和展恒置业合作模式，是否涉及到临沂传化公路港变相违约向展恒置业转让了相关土地的使用权，成为事情的焦点。且临沂传化公路港在取得土地使用权时，第一时间就引进第三方投资，而非完全使用自有资金，也让事件变得耐人寻味。
项目停滞争议
“项目至今无法推进，主要是因为临沂传化公路港隐瞒‘未经政府批准不得转让土地或改变土地用途’条款与公司签署了合资经营协议。”展恒置业某负责人告诉21世纪经济报道记者，与展恒置业签署协议时，临沂传化公路港承诺可以将商业子项目相关土地的用途改为住宅用地，并约定在与政府签订的协议中体现“协助解决地块燃气价格按照城镇居民使用价格执行”（即民水民电）条款。
“一般商业用地在建设中是不予接通民用燃气、使用民用电价的。”上述展恒置业某负责人向记者表示，其坦言，与临沂传化公路港的合资公司资产实际上完全是由展恒置业出资，商业土地实际上是展恒置业购入，临沂传化公路港只负责收取固定的咨询费，并不参与合作公司和项目的任何运营，但是临沂传化公路港并没有兑现此前的承诺，造成商业开发项目无法推进，展恒置业也承担了巨大损失。
21世纪经济报道记者从临沂商城控股集团等官方渠道了解到，目前项目所在地政府正在积极协调临沂传化公路港和展恒置业合作项目的相关问题。
对于临沂传化公路港和展恒置业双方以股权转让形式拿地问题，记者分别采访临沂商城控股集团和当地相关部门，但其均表示不予置评。
“截至目前，全国公路港中有12个涉及商业用地。”传化智联证券部向21世纪经济报道记者回复称。
按照传化智联回应，为更有效服务生产制造企业，打造公路港城市物流中心的完整性及多业态发展，公司公路港城市物流中心所在地块涉及多种土地性质，如工业用地、及配套的商业用地等。
其表示，传化智联作为非商业地产开发类的上市公司，不涉及商业地产项目开发，为此相关配套的商业用地项目一般采用合资合作的形式，寻求当地有资质、有实力的企业开展合作，共同打造公路港的配套项目。
“建设运营公路港项目，打造区域的物流中心是公司的主要目标。” 传化智联证券部向记者解释称，对于与合资方成立公司共同开发的配套商业项目，在项目开发过程中，部分项目公司与合作方协商一致后会对合资公司的股权进行转让，以便公司更好聚焦物流主业，同时也更好发挥合作方的开发运营优势对配套商业项目进行开发运营。
为了招商引资，目前很多地方物流园、产业园、科技园等园区建设均会采取配套商业和住宅项目，但是摘牌公司多需用自有资金进行开发建设，也存在部分公司拿地进行转让改变土地用途的情况，但需另经相关部门许可。
从传化智联的采访回复中，21世纪经济报道记者获悉，传化智联在其他地方的公路港项目可能同样采取股权合作的形式运作商业用地。
承压业绩承诺
截至2021年，全国公路港城市物流中心已布局公路港70个，其中投入运营58个，在建12个，已获取土地权证面积1598.4万平方米，经营面积527万平方米。
（图说：传化智联将部分商业地产项目标示为金融投资，图片来自年报）
传化智联最新的2021年年报显示，公司目前以股权合资形式开发的公路港商业地产项目就多达10余项，传化智联2021 年拥有的投资性房地产账面价值达159.10亿元，占到公司资产总额的38.91%。
在四川成都，传化智联旗下成都传化物流港公司于2020 年8月将持有其全资公司成都传化东中心建设有限公司 25.62%股权，作价 3100 万元转让给成都东腾聚惠置业。根据协议约定，首期股权转让完成后，成都传化东中心的经营管理由成都东腾聚惠置业负责。
21世纪经济报道记者以投资者的名义向成都东腾聚惠置业了解到，“双方的合作模式是，成都传化物流港拿商业用地，通过股权转让给公司进行开发。”
“前期公司投资3000多万元用于项目拿地，成都传化物流港不负责项目的具体运营和权益。”东腾聚惠置业某负责人向21世纪经济报道记者表示，公司已经投入1亿多元进行商业开发，同时帮助成都传化物流港建设项目办公楼，后续公司将接受成都传化东中心的全部股权，成为商业项目的全资控制方。
在河南省，根据传化物流集团与河南万联实业签订的郑州传化公路港综合体项目合资经营协议，双方共同出资设立浙江传化公路港，其中传化物流集团出资 49%，河南万联实业出资51%。
浙江传化公路港及项目公司的利润由河南万联实业享有，传化物流集团不参与利润分配。河南万联实业收购浙江传化公路港全部股权前，浙江传化公路港及项目公司不进行利润分配，如河南万联实业未按照协议约定收购项目公司全部股权时，传化物流集团有权参与利润分配。河南万联实业需按照协议约定收购传化物流集团持有的项目公司全部股权。
“虽传化物流集团持有其 49%股权，但对其不构成控制或重大影响。”在2021年公司年报中，传化智联将郑州传化公路港综合体项目分类金融资产投资。
类似于上述运作模式的项目，还有青岛传化投资、传化物流集团与青岛融创汇城地产、北京融创建投房地产集团签订的胶州传化公路港配套商住项目合作开发项目，赣州传化南北公路港物流与赣州景裕商贸签订的杭州传化腾宜达实业合作项目等。
不过从相关公告中亦可看出传化智联的合规性安排。
传化智联在全国多个商业用地项目中均占据50%以上的控股权，但是公司却公告称对于部分项目持股期间，“不参与项目公司经营管理”，“不参与公司分红，也不承担亏损”，甚至不会向项目公司派出董事。传化智联多个物流港商业开发项目被列为金融资产投资。
就传化智联自身来看，目前因为传化物流未能实现 2015年至2021 年的业绩承诺，公司承压业绩补偿和股份回购等问题。
根据传化智联公告，业绩对赌方传化集团因为未达成承诺，需要补偿公司股份2.68亿股股份，公司将以总价 1 元的价格回购注销上述补偿股份。
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